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本报记者 吴晓璐
上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求。近日，中国证监会召开2025年系统工作会议（以下简称“会议”），研究部署2025年重点工作。会议提出，注重固本强基，培育更多体现高质量发展要求的上市公司。
培育更多体现高质量发展要求的上市公司，是资本市场深化改革的关键一环，旨在提升上市公司治理水平，增强盈利能力，优化资本结构以及支持公司科技创新等。
中国银河证券策略首席分析师杨超在接受《证券日报》记者采访时表示，良好的公司治理结构是高质量上市公司的基础，盈利能力和持续发展能力是其关键特征。通过科技创新、提升财务透明度以及加强企业诚信建设等措施推动培育高质量上市公司，将有效促进资本市场健康发展，为经济高质量发展提供强有力支撑。
市值管理规则将优化
会议提出，全面落地上市公司市值管理指引，加大上市公司分红、回购激励约束。
这也是一以贯之的监管态度。去年以来，监管部门从严把“入口关”、深化并购重组改革、加强分红监管、鼓励回购注销等多方面施策，提高上市公司质量和投资价值。2024年11月份，证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》），鼓励上市公司依法合规运用并购重组、分红、回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。另据证监会数据，去年上市公司实施分红2.4万亿元、回购1476亿元，均创历史新高。
市场人士认为，2025年，市值管理相关政策和制度有望进一步优化完善，越来越多的上市公司或在政策引导下制定更系统、更全面的市值管理计划，并有序推进实施。市值管理表现优异的公司未来也将受到市场的更多关注。
中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓对《证券日报》记者表示，上市公司市值管理可能迎来更加明确和系统的指导原则和操作规范。上市公司需要更加重视市值管理，通过合理的分红和回购政策来回馈股东，增强市场信心。
杨超表示，一方面，《指引》为上市公司提供明确的操作框架，推动企业从关注股价短期波动转向更加注重长期可持续发展，强化企业内在价值的提升。《指引》全面落地意味着公司将更加注重自身的市场价值和资本运作效率。另一方面，分红和回购激励机制的强化将促使上市公司更加关注股东回报。这不仅能够提高投资者的信心，还能促进资本市场的稳定发展，有效优化资本市场资源配置。
“2025年上市公司市值管理的核心目标将是通过优化治理结构和强化回报机制，推动市场健康发展。这一系列改革措施不仅有助于资本市场的长远稳定，也为投资者提供了更为清晰的投资方向，有助于吸引长期资金的持续流入。”杨超说。
产业并购仍是“主线”
会议提出，进一步发挥好资本市场并购重组主渠道作用，尽快完善“并购六条”配套机制。
并购重组是上市公司提质增效的重要手段。去年以来，证监会多措并举活跃并购重组市场，全年披露并购重组交易2131单，并购重组活跃度显著提升。去年9月份，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），从提高监管包容度、提升重组市场交易效率等六方面提出举措。
市场人士预计，2025年，并购重组仍以产业并购逻辑为主，并将在支持上市公司科技创新和转型升级、提高产业集中度等方面发挥更大作用。
在支持科技创新方面，某券商首席策略分析师对《证券日报》记者表示，科技创新企业由于业务模式新颖、行业特性复杂，在并购重组的估值方法、整合路径等方面均面临挑战，需进一步细化科创领域并购重组规范，完善估值指引和尽职调查标准，加大对科技创新型企业并购的政策支持，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
“并购六条”支持上市公司围绕产业链上下游资产开展并购，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。上述某券商首席策略分析师认为，未来上市公司并购重组或更多以产业并购为主线，以产业整合、产业升级、产业发展为主要目标，相关政策也有望进一步出台并落地。此外，推动上市公司之间吸收合并，有望为上市公司提供更加多元的主动退市渠道，促进A股市场形成“有进有出”“优胜劣汰”的良性循环。
在杨超看来，下一步，并购重组审批流程有望进一步优化，提高并购重组效率；融资配套支持机制有望完善，助力高风险、高技术的科技项目并购顺利推进；加强对并购后整合支持，帮助企业顺利过渡并实现预期的协同效应，提升并购重组成功率；同时强化风险防范机制，加强信息披露，提升市场透明度，降低并购重组中的法律风险和操作风险。
约束“双控人”不当行为
加强对大股东不当行为约束，是提高上市公司治理水平的重要环节。会议提出，加快制定对控股股东、实际控制人（以下简称“双控人”）行为约束的总体监管方案（以下简称“约束方案”），提升上市公司走访覆盖面，推动改善经营管理绩效。
去年5月份，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及相关配套规则，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类绕道减持行为，织密减持制度网。
“针对上市公司大股东、实控人的持股、资金和信息优势，我们将强化发行上市、信息披露、股份减持、退市等全链条监管，加强对大股东等‘关键少数’行为的必要约束，有效维护中小投资者合法权益，让融资更规范、投资更安心。”去年10月份，证监会主席吴清在2024金融街论坛年会上如是表示。
在市场人士看来，“约束方案”旨在构建全面的监管框架，有效约束“双控人”，确保资本市场的公平、透明与稳定运行，同时切实保护中小投资者的合法权益。
杨超建议，首先，需重点约束利益输送与不当关联交易，要求“双控人”严格披露交易的公允性，并要求通过独立董事和独立审计进行审核和批准，防止控股股东或实际控制人通过关联交易转移公司资源，谋取个人利益；其次，强化对资本占用行为的监管，要求“双控人”定期披露资金流动情况，特别是在公司财务状况不佳时，加强对资金抽逃行为的监控和追责，防止其通过资本操控影响公司经营和财务状况；再次，加强对公司治理结构的要求，确保“双控人”的决策透明，股东大会及董事会的决策过程更加公开、公正，防止权力过度集中；最后，更加严格地规定股东大会的权利保障，确保所有股东，尤其是中小股东的权益得到平等保护，并通过强化信息披露和股东权益保护机制，增强透明度和公平性。
