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来源：中新经纬
科创板首单换股吸收合并案例终止了。
1月6日晚间，海尔生物与上海莱士发布关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告，终止筹划海尔生物吸收合并上海莱士的重大资产重组事项，股票自1月7日开市起复牌。
7日，海尔生物、上海莱士双双低开，截至收盘分别跌10.80%、跌4.85%，总市值分别为100亿元、456亿元。
“蛇吞象”
2024年12月22日晚间，海尔生物发布公告称，正在筹划通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，同时发行A股股票募集配套资金。两家公司股票自2024年12月23日起停牌。
股权结构显示，海尔生物、上海莱士均为海尔集团大健康产业“盈康一生”旗下上市公司。截至上述公告披露日，海尔生物市值为111.92亿元，上海莱士市值为479.26亿元。
公开信息显示，海尔生物成立于2005年，2019年在上交所科创板上市，是血液分离设备、检测设备和采浆耗材供应商，主营智慧实验室、数字医院、智慧用血等数字场景综合解决方案。上海莱士成立于1988年，2008年在深交所上市，专业从事血液制品，是中国最大的血液制品生产企业之一。
2024年前三季度，海尔生物实现营业收入17.82亿元，同比下降2.43%；归属于上市公司股东的净利润3.09亿元，同比下降13.45%。同期，上海莱士实现营业收入63.14亿元，同比增长6.39%；归属于上市公司股东的净利润18.38亿元，同比增长2.81%。
当时海尔生物在公告中称，重组旨在打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值、推动公司高质量发展。海尔生物作为存续公司将进一步发挥协同效应，通过持续的科技创新与战略外延拓展，打造具备持续成长潜力的、植根本土并面向全球的一流综合生物科技龙头企业。
而对于此次重组终止的原因，海尔生物表示，由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。经审慎研究相关各方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。交易双方均不承担违约责任。
后续双方是否会再次启动并购？对此，“V观财报”（微信号：VG-View）以投资者身份致电海尔生物董秘办，工作人员表示，公司会密切关注市场动态，将根据自身发展战略、国家政策等因素综合考虑，审慎决策。“如果未来还有涉及相关筹划事项的计划，我们也会严格按照相关法律法规要求进行披露的。”
“并购一直是公司大战略之一，不论是血液还是实验室，都是比较优先考虑的板块。”该工作人员称，“因为新产业是公司比较强劲的一个增长动能，保持着高双位数的增长。公司主要的低温存储业务在国内已经是做到了行业龙头，加上库存积压、行业环境等影响，所以增长速度可能会有一些放缓，公司在努力积极寻找第二、第三曲线。”
2024年三季报显示，海尔生物非存储新产业前三季度占收入比重达到45%，同比增长21%。该公司表示，后续随着产品系列化布局带动持续放量、叠加内生与外延驱动下的新品类拓展，新产业对业绩的支撑作用有望进一步提升。
回购股份
重大资产重组终止的同时，海尔生物和上海莱士还抛出了回购股份计划。
海尔生物董事长谭丽霞提议公司以自有资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式再次回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额不低于1亿元（含），不超过2亿元（含），具体以董事会审议通过的回购股份方案为准。回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。
按照相关规定，海尔生物预计于2025年1月13日召开董事会审议该事项，履行审批程序，并及时履行信息披露义务。
上海莱士董事长谭丽霞提议公司以自有资金，通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额不低于2.5亿元（含），不超过5亿元（含）。本次回购的股份拟在未来合适时机用于实施员工持股计划或股权激励，具体用途由董事会依据有关法律法规决定、以股东大会审议通过的回购股份方案为准。
按照相关规定，上海莱士将于近期尽快召开董事会、股东大会审议该事项，履行审批程序，并及时履行信息披露义务。
“表决通过，我们会尽快进行实施的。”谈及回购，海尔生物前述工作人员对“V观财报”表示，“公司对投资者回报一直都是相当重视的，近两年都有回购计划，分红比例也在增加，2023年达到了40.04%。”
（文中观点仅供参考，不构成投资建议，投资有风险，入市需谨慎。）
作者 | 董文博
