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来源：斑马消费
昨日，两家公司公告披露，香港证监会已根据相关条例，批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后，成为海通证券相关境外子公司的大股东。
两家大型上市券商通过创新方式重组，交易复杂，将经历一系列严格的审批程序，最终实施完成，将有一段较为长期的时间跨度，期间，存在很多不确定因素。
随着交易的稳步推进，“国泰君安+海通证券”这艘组合打造的“券商航母”正徐徐驶来。
换股吸收合并
两家头部上市券商，过万亿资产规模，涉及严格的监管以及各方利益的平衡，国泰君安（601211.SH）迎娶海通证券不可能一蹴而就。该事项，将经历一系列复杂的内外部审批流程，所有关节都需要时间来打通。
根据《草案》，本次交易将采取换股的方式吸收合并。即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行A股，向海通证券全体H股换股股东发行H股。交易完成后，海通证券相应的A股和H股股票予以注销并终止上市。
《草案》显示，定价基准日前60个交易日，国泰君安A股和H股交易均价分别为13.83元/股和7.73港元/股（除权除息后），海通证券对应的价格分别为8.57元/股和3.58港元/股（除权除息后）。
综上，海通证券（600837.SH）与国泰君安的换股比例为1：0.62，即1股海通证券A股股票，可以换得0.62股国泰君安A股股票，H股的换股比例也照此执行，由此可以换算出，海通证券H股的换股价格为4.79港元/股。
两家公司在实施吸收合并的同时，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行A股募集配套资金不超过100亿元，发行价格15.97元/股。所得资金将用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设以及补充营运资金等。
上述交易全部完成后，在不考虑收购请求权影响的情况下，国泰君安实际控制人上海国际集团，将直接和间接持有公司20.40%股权。本次交易不会导致国泰君安控股股东和实际控制人发生变更。
坐二望一
上世纪70年代末期，中国的资本市场伴随着经济体制的改革和股份制的出现而开始萌芽。其后，相继出现恢复国库券发行、第一只规范股票“飞乐音响”诞生、第一家专业证券公司创立、上交所和深交所相继成立等一系列标志性事件。
经过30多年，我国的证券市场实现了跨越式发展，证券行业已成为国民经济中一个重要行业。作为资本市场最重要的中介服务机构，证券公司在其间发挥了重大作用。
据证券行业协会统计，截至今年6月末，我国共有147家证券公司，总资产11.75万亿、净资产3.01万亿、净资本2.23万亿。
国泰君安和海通证券，均为国内头部券商。
截至今年9月末，国泰君安总资产规模达9319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门以及美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。
海通证券的实力同样不容小觑。截至9月末，该公司总资产规模6932.37亿元，在境内有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲等5大洲15个国家和地区设有各类分支机构。
2023年，国泰君安和海通证券的营业收入分别为361.4亿元和229.5亿元，在国内券商行业中分列第三和第八位。
国泰君安表示，本次合并完成后，存续公司的客户规模将在行业内首屈一指，在零售、机构和企业客户规模上实现全面领先。届时，两家公司优势互补，各类资源打通共享，向国际一流投行目标迈进。
如按2023年的数据，国泰君安+海通证券营业收入将达到590.56亿元（备考），与国内券商老大中信证券（600.7亿元）之间的差距只有约10亿元，而1.68万亿（备考）的资产规模，已超过了同期中信证券1.45万元总资产。今年前三季度，两家公司合并营业收入约为416.1亿元（备考），与同期中信证券（461.4亿元）之间的差距拉大至45.3亿元。
尴尬的海通
这一场世纪大合并，是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例，也是2008年以来国际投行界第一大并购项目。
未来，这艘“券商航母”能否行稳致远，其中，最决定性的因素，是能否很好地整合并调整海通证券的相关业务。
海通证券是国内最老牌的券商之一，1988年8月成立，至今已有36年历史。目前，公司无控股股东和实际控制人，第一大股东是持股8.56%的国盛集团，该集团由上海国资100%持股。
2014年-2021年，海通证券在国内券商行业一直稳居第二，是仅次于中信证券的存在。2021年，实现营业收入432.1亿元、归母净利润128.3亿元，攀上自身巅峰。
然而，最近两年公司经营状况急转直下，2022年和2023年，营业收入分别同比下滑39.94%和11.54%，同期归母净利润更是大降48.97%和84.59%。
今年，公司的情况进一步恶化，前三季度，营业收入同比下降42.86%至129.0亿元；归母净利润更是录得亏损6.60亿元。如此惨状，在头部券商中很难一见。
最近几年，海通证券多次因为违规事件被监管部门调查和行政处罚。尤其是在2021年因涉奥瑞德案被立案调查后，优势的投资银行业务遭遇重创。随后，公司开启了一系列组织和人事大调整，整体经营业由过去的激进转向保守，进入业绩的深度调整期。
去年的中央金融工作会议明确提出，要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”。去年底至今，国家层面及相关部门，陆续出台措施鼓励头部证券基金机构做大做强。
随着国泰君安和海通证券吸收合并的推进，国内券商行业整合的步伐或会进一步加快。
